上证报中国证券网讯（冯心怡记者孙小程）活跃的资本市场往往离不开活跃的并购市场。“并购六条”等系列并购新政的推出，进一步激发并购重组市场活力。其中，与新质生产力有关的并购交易日益活跃，为上市公司向“新”提质注入发展动能。
4月23日，上海证券报社主办了以“AI激荡并购重组新浪潮”为主题的并购重组助推科技新变局专题活动。活动由北京银行股份有限公司上海分行承办，来自上市公司、科技企业、中介机构、监管单位等上百位代表齐聚陆家嘴，共同探讨上市公司借力并购重组实现高质量发展的新路径、新趋势。
“新质生产力催生了新需求与新机遇。并购重组既是加速科技产业整合、畅通资金循环的有效方式，也是加速释放新质生产力的重要支撑。”北京银行业务总监，上海分行党委书记、行长魏昱认为，应当以AI赋能并购金融，以金融助推科技发展，让二者共同服务实体经济高质量发展。
魏昱表示，北京银行上海分行将继续为科技企业提供全方位、专业化的并购重组服务，聚焦战略性新兴产业，提供并购顾问、股权撮合、股权融资等金融服务，不断扩充产融生态圈，助力企业整合资源、链接服务。
上海证券报社党委书记、董事长叶国标在致辞中表示，资本市场改革近年来持续深化，“严监严管、强本强基”导向突出，从追求“量的扩张”到更重“质的提升”。资本市场肩负着服务高水平科技自立自强的重要使命，并购重组则是提升上市公司和资本市场发展质量的“关键一招”。上市公司通过并购重组中小科技创新型企业，既可以达到“旧瓶装新酒”的效果，升级传统产业、培育新兴产业、布局未来产业；又能够让此类科技企业尽快实现证券化，完成“曲线”上市。
在此背景下，上海证券报邀请市场各方共话并购重组可谓正当其时。并购重组需要监管、媒体、企业以及中介服务机构的密切配合，形成生态圈，加速信息流动、达到信息对称。上海证券报不仅是一家权威主流的财经媒体，也是一个开放、分享、共赢、服务的资本市场多功能平台。上海证券报将为市场各方搭建平台、分享信息、碰撞思想、寻觅商机，为资本市场服务科技企业高水平发展“添砖加瓦”。
针对当前市场对并购新政的困惑第二证券，资本市场并购重组专家围绕“并购六条”进行了政策讲解。
随着科技型标的公司的不断涌现，估值公允性的评价体系需要相应调整以适应新质生产力发展的需要。科技型企业通常具备轻资产、高研发、爆发式增长等一项或多项特征，需要多维度评价其作价公允性，近期已有案例逐渐引入了更加灵活的估值体系。近两年，科创板重组标的中不乏评估增值率超5倍的案例。
专家指出，《上市公司重大资产重组管理办法》对评估估值方法没有限制，收益法、资产基础法、市场法等均有典型案例。评估增值率、市盈率等指标上，未设置量化指标限制。商誉方面，应充分识别确认无形资产，充分披露本次交易形成商誉情况、后续减值风险及具体应对措施。
在提升监管包容度方面，专家表示，应充分发挥市场在价格发现和竞争磋商中的作用，支持交易双方以资产基础法、收益法、市场法等多元化的评估方法为基础协商确定交易作价。综合考虑标的资产运营模式、研发投入、业绩增长、同行业可比公司及可比交易定价情况等，多角度评价并购标的定价公允性。上市公司向第三方购买资产的，交易双方可以自主协商是否设置承诺安排。此外，应顺应产业发展规律，适当提高对并购重组形成的同业竞争和关联交易的包容度。
对于市场高度关注的跨界并购，专家指出，应结合上市公司规范运作情况、交易性质、交易目的、标的资产质量等，实事求是区分“合理跨界”与“盲目跨界”，判断交易风险，谨防盲目跨界、“忽悠式”重组。对囤壳炒壳、玩概念、忽悠式重组、盲目跨界等交易始终从严监管，打击各类市场乱象。
企业最关心什么？企业最需要怎样的服务？上海股权托管登记中心有限公司副总经理侯一鹗在调研中发现，企业最渴望得到政策性支持、供需对接及市场开拓支持、多元金融支持、多层次资本市场对接支持，以及融链延链补链强链支持等。
基于此，上海股权托管登记中心有限公司推出多项解决方案。其中，侯一鹗特别提及认股权的优势。“认股权是允许持有者在未来某一段时间内，按照事先约定的价格购买公司股份的权利。对金融机构来说，这样可以降低投资风险，对有发展潜力的企业来说，通过对未来权益的让步，能够在现阶段获得资金和服务。而平台在其中能够帮助实行认股权的发行、登记托管、确权结算、转让、行权、估值画像以及委托管理，达到集聚资源，助推投早投小投科技的目的。”
在侯一鹗看来，应当构建起服务科创投资机构生态圈，促进金融与产业资本循环畅通。
“并购六条”明确，活跃并购重组市场离不开中介机构的功能发挥。围绕“如何通过并购重组助推科创产业新发展”的主题，国泰海通证券股份有限公司投资银行部王会峰积极建言献策。
王会峰表示，国泰海通本身的合并是2024年新“国九条”发布以来首例头部券商合并重组、中国资本市场史上规模最大的A+H双边市场吸收合并和上市券商最大整合案例，合并后的国泰海通在投资银行业务等多方面均实现领先。
同时，王会峰认为，“并购六条”的指引作用正逐步发挥，“924新政”以来，新披露的重大资产重组交易呈现出显著的新质生产力特点，半导体、生物医药、新能源、高端装备制造等战略性新兴产业的并购案例不断涌现。
王会峰建议，上市公司在市场化并购中，在遵守法规要求的前提下，应当根据交易标的主营业务和所在行业的具体特点，在业绩承诺安排、估值方法等方面灵活设计方案。在交易对价支付方面，上市公司可采用分期支付、引入外部投资、并购贷款等方式，减轻收购资金压力，从而在成本和资金压力可控的情况下，推动并购交易落地。
银行能够如何服务科创企业？北京银行上海分行投资银行部总经理孙杰给出解答：“银行要做人工智能驱动的金融‘媒婆’。”她打了一个生动的比方。她认为，银行能够利用多种类型的贷款，协同产业资本与产业资源，赋能多方实现价值共赢。例如，北京银行提供科技人才贷款、科技企业并购试点贷款、用于参股型并购的贷款、跨境并购贷款、股票回购增持专项贷款等多元化贷款；协同投资并购基金、助力科创企业发行科创票据等，解决科创企业不同方面的难点与痛点。
据了解，北京银行正全力打造“专精特新第一行”。截至2024年末，北京银行科技金融贷款余额达到3642亿元。
上市公司并购重组被视为资本市场业务“皇冠上的明珠”，涉及上市公司、交易对方、标的资产等多方主体，方案设计复杂、监管规则多、技术要求高、专业性强。上海市锦天城律师事务所高级合伙人律师李明文提示，上市公司在开展并购重组的过程中，可能在信息披露、经营者集中与反垄断审查、交易标的适格等方面面临法律风险。例如，标的资产权属及规范性问题是上市公司并购重组法律审核的重要部分，标的公司若暂时无法达到上市公司的规范性要求，上市公司应先对其进行必要的规范整改工作。
当前，法律法规分别从发行条件、交易方案、审批流程、信息披露、中小股东保护等各角度对并购重组进行规制。李明文建议，交易各方应依法合规开展交易第二证券，严格遵守证券行业法律法规，避免触及监管红线。律师应深度参与交易结构设计、尽调等环节，让企业并购重组兼顾政策红利与合规风险。
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